合同会社と株式会社の違いやメリット・デメリットを知っておくと、将来会社を立ち上げる際などに役立てることができます。費用や手続きなど、色々な面で違いがあり、それぞれにメリット・デメリットがあります。また合併についても知っておくといいでしょう。
合同会社と株式会社の費用の違い
合同会社の設立費用
合同会社とは会社形態の1つで、設立の手間が少ないため最近では合同会社を設立する方が増えています。合同会社の設立費用は10万円程度です。
定款の作成から登記まで、最低限必要となる費用の項目は、定款に貼る収入印紙代、定款の謄本手数料、登録免許税。ただし定款に貼る収入印紙代は、電子定款にする場合は費用が掛かりません。
最低限必要な設立費用の内訳
☑ 1.定款に貼る収入印紙代は4万円（電子定款の場合は0円）
☑ 2.定款の謄本手数料は約2,000円
☑ 3.登録免許税は6万円もしくは資本金の額の0.7%のどちらか高い金額のほう
電子定款の作成方法
定款に貼る収入印紙代は4万円必要で、電子定款は0円ということであれば、電子定款にしたほうが得だと考えるのは当たり前のことです。しかし、電子定款を作成するためには、専用の機器を新しく揃えなければいけないなど、自分で電子定款を作成しようとすると逆にコストがかかってしまいます。
コストを抑えるためには、会社設立の代行業者に依頼するというのも1つの手段。会社設立の代行業者は、電子定款を作成してくれます。約1万円くらいの安価な値段で利用できる代行業者もあるので、少しでもコストを抑えて合同会社を設立したいと考えている方は、会社設立の代行業者をいくつかチェックしてみるといいでしょう。
株式会社の設立費用
株式会社の設立費用は25万円程度です。合同会社と比べると設立費用も高くなり、設立に関する手間も多くなります。
費用も手間も合同会社よりも株式会社のほうが上回るため、近年では合同会社を設立する方が増えていますが、それでも株式会社のほうが社会的な信用面では上回ります。
株式会社を設立登記するまでの流れ
☑ 1.設立項目を決定する
☑ 2.定款の作成と認証をする
☑ 3.登記書類を作成する
☑ 4.株式会社を設立登記する
☑ 5.開業の届け出をする
設立登記するまでに最低限必要な費用の内訳
☑ 1.定款に貼る収入印紙代は4万円（電子定款の場合は0円）
☑ 2.公証人に支払う手数料、定款の認証手数料は5万円
☑ 2.定款の謄本手数料は約2,000円
☑ 3.登録免許税は15万円もしくは資本金の額の0.7%のどちらか高い金額
合同会社と株式会社の細かい違い
役員選出があるかないか
合同会社と株式会社は法人税法上は原則として同じ扱いを受けるなどの共通点がありますが、役員という面では違いがあります。株式会社の代表者は代表取締役及び監査役で、合同会社の代表者は代表社員です。合同会社の代表者は名刺などに記載する肩書も代表社員となり、取締役と名乗ることはできません。
合同会社は経営する立場となる方を社員と呼び、その中で代表者となる方を代表社員と呼ぶのです。そのため合同会社ではまず代表者決めを行います。役員任期にも違いがあり、株式会社の役員任期は最長10年、合同会社の場合は役員任期がありません。
株式会社の役員任期
取締役の役員任期は、株式の譲渡制限がある場合は最大10年となり、譲渡制限がない場合の役員任期は2年。監査役の役員任期は、株式の譲渡制限がある場合は最大10年となり、譲渡制限がない場合の役員任期は4年です。
合同会社は上場することができない
株式会社と合同会社は、上場することができるかできないかという違いがあります。合同会社は株式上場できないので、上場することが目的の場合は合同会社を選択しないようにしましょう。
将来は会社の規模を大きくして株主からの増資を検討したいのであれば、株式会社を選ぶ必要があります。合同会社は上場できないので、株を発行して資金調達をするという手段をとることはできません。また、上場しないということは規模を大きくしないというイメージを持たれるので、新しい人材が確保しにくくなるというデメリットもあります。
株式会社は決算報告の義務があるが合同会社はない
株式会社は決算報告する必要があり、毎年の決算時に会社の決算書を公表しなくてはいけません。しかし合同会社は決算公告の義務がないので、決算を公表したくない会社であれば合同会社のほうが向いています。
1年に1回の決算の手続きは株式会社でも合同会社でも必要です。しかし株式会社は決算の内容を官報などで発表する義務があり、合同会社は発表する義務がないというのは大きな違いです。官報に掲載する費用は最低6万円ほどかかるので、合同会社は経費削減という面でのメリットもあります。
節税のメリットについて
合同会社は株式会社と同様の節税メリットを受けることができます。個人事業主よりも節税効果があり、株式会社よりも設立コストが安いというメリットがあるのです。
個人事業主の所得税は累進課税ですが、合同会社や株式会社は一定税率となっています。また、原則として設立から2年間は消費税の納税免除を受けることができるというのも節税という面では大きなメリットです。
法人（株式会社、合同会社）の節税メリットについて
法人税は、所得が800万円以下の場合は22%、所得が800万円を超える場合は30%という一定税率です。資本金が1億円を超える場合は、一律で30%と設定されています。
設立から2年間の消費税の納税免除の節税メリットについては、資本金が1,000万円以下で特定期間の課税売上高が1,000万円以下である、もしくは特定期間の給与などの支払額が1,000万円以下の場合であれば適用されます。
合同会社と株式会社の合併する場合
合併にかかる費用はどのくらいなのか
合併は株式会社同士だけでなく、株式会社と合同会社のように持分会社との合併も可能です。さらに合併には種類があり、会社が会社に吸収されるというのは吸収合併、会社と会社の双方が消滅して新会社を作る方法は新設合併と呼ばれています。
合併で多いケースは吸収合併です。吸収合併では、権利義務を継承する会社は吸収合併存続会社と呼ばれ、解散する会社は吸収合併消滅会社と呼ばれています。合併の手続きは最低でも1ヶ月以上は必要となり、書類や複雑な手続きが多数必要となるので、専門家に相談しながら行いましょう。
合併費用の概算（吸収合併の場合）
☑ 1.存続会社の吸収合併の登記の登録免許税等→増加した資本金の1.5/1,000（増加した資本金の額が消滅会社の合併直前の資本金を超える場合は、超えた資本金に対応する部分は7/1,000、計算した登録免許税の額が3万円に満たない場合は3万円とする）
☑ 2.消滅会社の解散による登記の登録免許税→3万円
☑ 3.合併公告の官報掲載費用→約4万円
☑ 4.合併による株券提出公告の官報掲載費用→約4万円
☑ 5.会社債権者に対する広告の官報掲載費用→6万円
☑ 6.合併による所有権移転登記（不動産登記）の登録免許税→固定資産税評価額×4/1,000
☑ 7.依頼・相談した専門家や事務所に支払う報酬→事務所によって異なる
合併するメリットとデメリット
合併のメリットは、包括承継なので個々の財産の移転手続きなどが不要だということ、双方のノウハウがいかされて大きなシナジー効果を得ることができること、株式を交付すればいいので買収資金が不要だということです。
一方で合併のデメリットは、手続きが複雑だということ。株主総会特別決議、書類の備置と閲覧、反対株主の株式買取請求、債権者保護手続きなどの厳格な手続きを行わなくてはいけません。
合併の際取る手続きはどのようにするのか
合併の手続きは非常に複雑ですが、簡単にまとめると以下のような手続きを踏みます。吸収合併の際の手続きです。
☑ 1.吸収合併契約の締結
☑ 2.書類の事前備置
☑ 3.官報公告
☑ 4.債権者への個別催告
☑ 5.消滅会社の株券などの提出公告
☑ 6.株主総会招集通知と反対株主などへの通知
☑ 7.株主総会の決議
☑ 8.吸収合併の効力発生
☑ 9.吸収合併の登記申請
☑ 10.書類の事後備置
存続会社の書類の事項について
☑ 1.合併契約の内容
☑ 2.合併対価の相当性に関係する事項
☑ 3.計算書類に関係する事項
☑ 4.効力発生日以降、存続会社の債務備考の見込みに関係する事項
消滅会社の書類の事項について
☑ 1.合併契約の内容
☑ 2.合併対価の相当性に関係する事項
☑ 3.合併対価の参考となる事項
☑ 4.計算書類に関係する事項
☑ 5.効力発生日以降、存続会社の債務備考の見込みに関係する事項
合同会社と株式会社の違いを知ることができたか
合同会社と株式会社は、法人税法上などで共通している点もありますが違いも多数あります。役員について、上場について、決算の手続きについても違いがあるので、将来的に会社をどうしたいかも見据えたうえで合同会社にするか株式会社にするかを検討しましょう。
また、合同会社と株式会社を合併する可能性がある場合は、費用や手続きについても知っておいたほうがいいです。合同会社と株式会社の違いや合併について知り、会社を立ち上げるときなどにその知識を役立てましょう。
